第1章 総則

• 会社法
• 金融商品取引法（財務報告に係る内部統制報告制度：J-SOX）
• 東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」
• 公益通報者保護法、個人情報の保護に関する法律

• サーベンス・オクスリー法（SOX法）
• 米国証券取引委員会（SEC）の諸規則
• NASDAQ上場規則（Rule 5600シリーズ）
• 海外腐敗行為防止法（FCPA）

• G20/OECD コーポレート・ガバナンス原則（2023年改訂）
• COSO 内部統制の統合的フレームワーク
• 国連「ビジネスと人権に関する指導原則」
• ISSB（国際サステナビリティ基準審議会）の開示基準

第2章 株主の権利と平等性

• 議案の検討に必要な情報を、十分な期間をもって提供します。
• 株主総会の決議内容は議事録に記録し、法令に従って適切に保存します。
• 将来、株主数の増加や海外株主の参加が見込まれる段階では、招集通知の早期発送、電子的な情報提供、英文での情報提供など、株主の権利行使を容易にする環境を順次整備します。

• 新株発行、新株予約権の発行、種類株式の導入など、既存株主の持分の希薄化や株主間の権利関係に影響を与える施策を行う場合は、その必要性と合理性を十分に検討し、法令に定める手続に従って決定します。
• 役員およびメンバーに対する株式報酬（ストックオプション等）は、中長期的な企業価値の向上への動機づけと株主との利益共有を目的として設計し、希薄化の影響に配慮して付与します。
• 将来の上場を見据え、資本構成、株主構成および議決権の状況を常に正確に把握し、記録します。

第3章 ステークホルダーとの協働

• 当社は、差別、ハラスメント、強制労働、児童労働を含むあらゆる人権侵害を認めません。
• 当社は、事業活動が人権に与える負の影響を特定・評価し、予防・軽減する仕組み（人権デューデリジェンス）を、事業規模に応じて段階的に導入します。
• 当社は、取引先や共創パートナーにも人権の尊重を求め、協働して取り組みます。
• 当社は、人権に関する具体的な考え方を「人権方針」として別に定め、公表します。

• 多様な関わり方：当社には、学生を含む多様なバックグラウンドのメンバーが、雇用契約や業務委託契約など、さまざまな形で参画しています。当社は、契約の形態にかかわらず、すべてのメンバーに公正な処遇と成長の機会を提供します。
• 若年メンバーへの配慮：18歳未満のメンバーが参画する場合は、労働基準法その他の関係法令を遵守します。活動時間や業務内容に配慮し、必要に応じて保護者の同意を得ます。
• 公正な評価と育成：当社は、明確な基準に基づく評価制度を運用し、メンバーの成長を支援します。
• 安全で健全な環境：当社は、心理的・身体的に安全な環境を整備し、ハラスメントの防止に取り組みます。
• 人的資本の開示：当社は、人材の多様性や育成に関する情報を、ISSB基準などを参照して段階的に開示します。

• イベントの運営や商品の製造・販売において、廃棄物の削減、資源の有効活用、環境に配慮した素材の選択に取り組みます。
• 気候変動を含むサステナビリティ関連のリスクと機会を把握し、経営判断に反映します。
• サステナビリティに関する情報は、ISSB基準（IFRS S1・S2）を参照し、事業規模と上場準備の進捗に応じて段階的に開示します。

第4章 ガバナンス体制

• 定款および基本的な社内規程の整備
• 株主名簿、役員名簿および議事録の作成・管理
• 電子署名による契約締結と、契約書の一元管理
• 本ガイドラインの制定と公表

• 取締役会および監査役の設置
• 職務権限規程・稟議規程の制定と運用
• 行動規範と内部通報制度の導入
• グループ会社管理規程の整備と、子会社の管理体制の構築
• 月次決算体制の確立

• 独立社外取締役の選任
• 指名および報酬に関する任意の諮問委員会の設置（委員の過半数を独立社外取締役とする）
• 内部監査部門の設置
• 会計監査人（監査法人）の選任
• 取締役会の実効性評価の開始

• 上場に適した機関設計への移行（4.3参照）
• 米国公開会社会計監督委員会（PCAOB）の基準に基づく財務諸表監査
• SOX法に基づく財務報告に係る内部統制の文書化・評価・改善
• 開示委員会の設置と、開示統制・手続の整備
• インサイダー取引防止方針、クローバック方針など、上場会社に求められる方針の制定

• 承認・報告ルール：子会社の重要な意思決定について、当社の事前承認が必要な事項と、当社への報告が必要な事項を、グループ会社管理規程で定めます。
• 共通基準：本ガイドラインの基本原則、行動規範、内部統制、リスク管理およびコンプライアンスに関する基準を、グループ全体に適用します。
• 役員の派遣と監督：必要に応じて当社の役員またはメンバーを子会社の役員として派遣し、子会社の業務執行を監督します。
• 内部監査：内部監査部門の設置後は、子会社も内部監査の対象とします。

第5章 取締役および取締役会

• 経営理念、経営戦略、中長期の経営計画など、経営の基本方針の決定
• 法令および定款に定める事項、ならびに重要な業務執行の決定
• 取締役および執行役員の職務執行の監督
• 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備と、その運用状況の監督
• 経営陣の選解任および報酬の決定に関する監督
• 資本政策および重要な資産の取得・処分に関する決定

第6章 監査

• 取締役の職務執行が法令・定款に適合しているかの監査
• 財務報告の信頼性と、内部統制システムの整備・運用状況の監査
• 会計監査人の選任・解任・再任に関する決定と、その独立性・品質の評価
• 内部通報制度を通じて寄せられた、会計や監査に関する通報の受付と対応

• 役割：内部監査部門は、当社グループの業務が法令・社内規程に沿って適正かつ効率的に行われているか、内部統制とリスク管理が有効に機能しているかを、客観的な立場から検証・評価します。
• 独立性：内部監査部門は、CEOに加えて、監査を担う機関にも直接報告する体制（デュアル・レポーティング）とします。これにより、経営陣からの独立性を確保します。
• 監査計画：内部監査部門は、リスクの大きさに基づいて年度の監査計画を作成し、監査を担う機関の確認を得て実施します。
• 基準：内部監査は、内部監査人協会（IIA）の「グローバル内部監査基準」を参照して実施します。
• 是正：監査で発見された課題は、担当部門が改善計画を作成し、内部監査部門がその実施状況を確認します。

• 会計監査人が監査以外のサービスを当社に提供する場合は、事前に監査を担う機関の承認を得ます。監査人の独立性を損なうおそれのあるサービスは依頼しません。
• 監査責任者が長期間にわたり同じ立場にとどまらないよう、法令および規則に従ってローテーションを行います。
• 会計監査人が監査に必要な情報や資料に十分にアクセスでき、経営陣と必要な面談ができる環境を確保します。
• 監査報酬は、監査の品質を確保できる水準で、監査を担う機関の同意を得て決定します。

第7章 内部統制とリスク管理

1. 統制環境：経営陣が誠実さと倫理観を示し、組織全体に内部統制を重視する風土をつくります。
2. リスク評価：目的の達成を妨げるリスクを識別・分析し、対応方針を決めます。
3. 統制活動：承認、権限の分離、照合、記録の保存など、リスクを低減するための具体的な手続を実施します。
4. 情報と伝達：必要な情報を正確かつ適時に、必要な人に伝える仕組みを整えます。
5. モニタリング：内部統制が有効に機能しているかを継続的に確認し、不備があれば改善します。
6. ITへの対応：業務で利用する情報システムについて、適切な管理と統制を行います。

• Phase 1：月次決算の体制を確立し、会計処理のルール、承認手続、職務の分離を整えます。
• Phase 2：全社的な統制、決算・財務報告プロセス、主要な業務プロセス（売上、購買、経費、人件費など）およびIT全般統制について、統制の文書化を進めます。
• Phase 3：経営者による内部統制の有効性の評価を行い、発見された不備を是正します。上場後は、SOX法第404条に基づき、経営者による評価結果を開示します。会計監査人による内部統制の監査も、適用される規則に従って受けます。

• 戦略リスク：事業環境や市場の変化、新規事業やM&Aに伴うリスク
• 財務リスク：資金繰り、資金調達、為替などのリスク
• 法務・コンプライアンスリスク：法令違反、契約、知的財産に関するリスク
• オペレーショナルリスク：業務プロセス、人材、取引先に関するリスク
• イベント・安全管理リスク：イベントにおける来場者・出演者・スタッフの安全、事故、群衆の管理、天候に関するリスク
• 情報セキュリティリスク：サイバー攻撃や情報漏えいのリスク
• レピュテーションリスク：当社やブランドへの信頼の低下に関するリスク
• サステナビリティリスク：気候変動、人権などに関するリスク

• 情報セキュリティに関する基本方針と社内規程を定め、すべてのメンバーに周知・教育します。
• アクセス権限の管理、多要素認証、データのバックアップなど、基本的な対策を実施します。
• 外部のクラウドサービスや委託先を利用する場合は、そのセキュリティ水準を確認します。
• 事業の成長に応じて、情報セキュリティの責任者を任命し、ISO/IEC 27001やNIST サイバーセキュリティフレームワークを参照した管理体制を構築します。
• 上場後は、サイバーセキュリティのリスク管理と取締役会による監督の状況を、Form 20-Fで開示します。重大なサイバーセキュリティ事案が発生した場合は、適用される規則に従って速やかに開示します。

第8章 倫理とコンプライアンス

• 行動規範は、雇用形態や契約形態にかかわらず、当社グループの業務に携わるすべての人に適用します。
• 当社は、行動規範について就任時・参画時の研修と定期的な研修を行い、理解の浸透を図ります。
• 行動規範に違反した場合は、社内規程に従って厳正に対処します。

• 当社の役員とメンバーは、公務員や取引先に対し、不正な利益を得る目的で金品、接待、その他の利益を提供したり、その約束をしたりしません。また、取引先などから不正な利益を受け取りません。
• 当社は、日本の刑法および不正競争防止法に加え、米国の海外腐敗行為防止法（FCPA）、英国贈収賄防止法（UK Bribery Act）など、事業を行う国・地域の腐敗防止法令を遵守します。
• 共創パートナーからの協賛、寄付、政治献金、接待・贈答については、社内規程で基準と承認手続を定めます。
• 海外での事業展開や海外の取引先との取引にあたっては、取引先の事前確認（デューデリジェンス）を行います。経済制裁や輸出管理に関する法令も遵守します。

• 当社は、重要な情報の管理方法、株式等の売買の事前届出・承認、売買を禁止する期間などを定めた「インサイダー取引防止規程」を整備します。
• 上場準備段階では、日本の金融商品取引法と米国の証券法令の両方に対応した方針を定めます。上場後は、その方針をForm 20-Fで開示します。

• 通報できる人：役員、メンバー（雇用形態・契約形態を問いません）、退職者、および取引先の役員・従業員が利用できます。
• 窓口：社内の窓口に加えて、事業規模に応じて、経営陣から独立した社外の窓口（弁護士など）を設けます。
• 匿名での通報：匿名での通報も受け付けます。
• 通報者の保護：当社は、通報したことや調査に協力したことを理由とする、解雇、契約の解除、降格、嫌がらせなどの不利益な取扱いを禁止します。通報者の情報は厳格に秘密として管理します。
• 経営陣に関する通報：経営陣が関わる通報や、会計・監査に関する通報は、監査を担う機関に直接報告される経路を設けます。これは、SOX法第301条の要件を見据えたものです。
• 対応：通報を受けた事案は速やかに調査し、問題が確認された場合は是正と再発防止の措置を講じます。

第9章 役員報酬

• 人材の確保：当社のビジョンの実現と、グローバルな成長を担える優秀な人材を確保できる水準とします。
• 企業価値向上への動機づけ：短期の業績だけでなく、中長期的な企業価値の向上に向けた動機づけとなる構成とします。
• 株主との利益共有：株式報酬などを通じて、役員と株主の利益を一致させます。
• 公正性と透明性：客観的で透明性の高い手続により決定し、その方針を開示します。

1. 固定報酬：役割と責任の大きさに応じて、毎月支給する金銭報酬です。
2. 業績連動報酬：会社の業績と個人の成果に応じて支給する報酬です。業績の指標には、売上高や利益などの財務指標に加え、事業戦略に沿った非財務指標を含めます。
3. 株式報酬：ストックオプションや譲渡制限付株式など、中長期的な企業価値の向上に連動する報酬です。

• 対象：現在および過去の業務執行役員が受け取った業績連動報酬
• 回収の条件：会計上の誤りにより財務諸表の修正再表示が必要となった場合、修正後の数値に基づいて計算した額を超えて支給された報酬を回収します。回収は、本人の故意や過失の有無にかかわらず行います。
• 対象期間：修正再表示が必要と判断された日の直前に終了した3事業年度
• その他：当社は、回収の対象となる報酬について、役員に対する補償や保険料の負担は行いません。

第10章 情報開示と株主との対話

• 正確性：事実に基づいた、誤解を招かない情報を開示します。
• 適時性：重要な情報は、決定または発生の後、速やかに開示します。
• 公平性：特定の相手だけに重要な情報を提供することなく、すべての人に公平に開示します。
• 一貫性：開示の基準と方法を継続的に保ち、過去の開示と比較できる形で情報を提供します。
• 分かりやすさ：専門的な内容も、できる限り平易な言葉で説明します。

• 投資家などとの対話の窓口は、CEOおよびCEOが指名する者に限定します。
• 決算発表前の一定期間を沈黙期間とし、業績に関する質問への回答やコメントを控えます。
• 未公表の重要な情報を意図せず伝えてしまった場合は、速やかに公表するなどの対応をとります。